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大北农:关于农信互联科技集团有限公司股权转

发布时间:2019-11-25 09:21
 

  公司第四届董事会第三十九次临时会议以:5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于农信互联科技集团有限公司股权转让暨增资的议案》。本次转让的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组事项,不构成关联交易。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  (5)经营范围:投资;投资管理;投资咨询(中介除外);资产管理;企业管理咨询、经济贸易咨询(中介除外);非证券业务的投资、投资管理、咨询(中介除外)。

  3、交易对方与本公司及本公司的前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  7、经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务;销售饲料、化肥、农药(不含属于化学品的农药)、农业机械;会议服务;设计、制作、代理、发布广告;互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策和类项目的经营活动。)

  根据思泰汉威会计师事务所有限公司出具的思泰汉威审字【2018】第 010020号审计报告:截止 2017年 12月 31 日,农信互联资产总额 99,095.07 万元,负债总额

  1、将公司持有的农信互联 290.9091 万元出资(约 0.91%的股权)以 5,000 万元对价转让给数聚鑫融基金;将公司持有的农信互联 1,826.9091万元出资(约 5.71%的股权)以 31,400 万元的对价转让给聚能合生。(上述交易价格依据农信互联整体估值 55亿元计算,即每元注册资本作价 17.1875 元)

  2、协议自双方签字、盖章后生效;数聚鑫融基金将在协议生效之日起 45日内,向公司付清全部股权转让价款;聚能合生将在协议生效之日起 15 日内,向公司付清全部股权转让价款。

  3、在股权转让协议生效之日起 60日内,促使农信互联按照本公司实际投入成本受让本公司所持农信保险经纪有限公司、农信金融信息服务有限公司、农信小额贷款有限公司全部股权事宜,完成上述相关股转让协议签署,并在符合相关监管的情况时完成相应股权转让的工商变更登记。促使农信互联形成 “数据+电商+金融”业务生态闭环。

  1、按照农信互联增资前 70亿元的整体估值(即每元注册资本作价 21.875元),增加注册资本 1,664 万元。数聚鑫融基金投入资金人民币 5,000 万元,其中,228.5714 万元进入农信互联的注册资本,其余资金扣除本次融资费用(如有)后转入农信互联的资本公积;聚能合生产业向农信互联投入资金人民币 31,400 万元,其中,1,435.4286万元进入公司的注册资本,其余资金扣除本次融资费用(如有)转入农信互联的资本公积。

  4、增资协议自各方签署并经农信互联股东会审核批准后即生效。数聚鑫融基金将在协议生效之日起 45 日内,付清全部增资款;聚能合生将在协议生效之日起15 日内,付清全部增资款。

  5、在增资方支付的增资款全部到账后 60日内,协议各方应配合农信互联向工商行 政机关申请办理本次增资的工商变更登记,并在合理时间内完成工商登记事宜。

  自本协议签订之日起至 2022 年 12 月 31 日,农信互联应达到下列关键财务绩效指标:连续两年盈利且两年净利润累计不少于 2000 万或者任一年盈利且该年营业收入不少于 2亿元。上述净利润、收入按照合并范围的口径计算。

  如农信互联未在 2022 年 12 月 31 日前实现上述关键绩效指标,增资方有权要求本公司、农信众帮咨询服务合伙企业(有限合伙)、农信众志网络科技合伙企业(有限合伙)、薛素文等四位股东根据年收益率 12%(单利计算)确定的价格赎回增资方所持有的本轮增资的全部股权。

  截至 2022 年 12 月 31 日,若①农信互联达到关键指标;或②农信互联虽未达到关键指标,但自 2022 年 12 月 31 日起三个月内增资方未以书面形式要求按本条约定赎回的,则增资方再要求赎回。

  1、本次交易符合公司整体战略规划,符合公司持续发展的方向和长远利益,有利于农信互联聚合外部重要发展资源,尤其在第三方支付结算、小额贷款资金保障及区域业务发展等方面进一步整合战略资源,提升农信互联在行业内的品牌影响力,也为农信互联业务扩展奠定了的资金基础。

  2、本次股权转让及农信互联增资后,公司对农信互联的直接持股比例由 32.81%降至 24.90%,同时通过农信众帮持有的农信股权比例由 23.28%降至 22.13%。

  3、本次转让股权将进一步充实公司现金流,改善公司流动性。本次交易不会影响公司的经营情况,对本年度公司净利润的增长也产生积极影响。

文章来源:fun88